Trả lời ngắn
- Điều kiện loại trừ nhắm vào “người có số vốn góp cao nhất” — viết ở số ít, và không văn bản nào quy định xử lý khi nhiều người góp bằng nhau.
- Vì vậy đọc được theo hai hướng ngược nhau (không ai là cao nhất / tất cả đều là cao nhất) — và 7/7 bản trả lời của Bộ Tài chính đều không kết luận, kể cả bản hỏi đúng ca 50/50.
- Lối thoát rõ ràng nhất: nếu người đại diện pháp luật KHÔNG phải thành viên góp vốn thì chính điều luật loại họ khỏi diện bị chặn.
- Khoản 3 Điều 7 có ba nhóm loại trừ (b1/b2/b3), không phải hai. b3 loại trừ theo loại thu nhập, không liên quan nhân sự.
- Ưu đãi kéo dài 3 năm, sai thì truy thu cả 3 năm → hỏi cơ quan thuế bằng văn bản trước khi kê khai.
Doanh nghiệp nhỏ và vừa đăng ký kinh doanh lần đầu được miễn thuế TNDN 03 năm liên tục kể từ năm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu — gốc ở khoản 4 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15, hướng dẫn tại khoản 3 Điều 7 Nghị định 20/2026/NĐ-CP. Điều khoản này có ba nhóm loại trừ chứ không phải hai: b1 (lập mới do sáp nhập, hợp nhất, chia, tách, chuyển đổi), b2 (theo nhân sự — chỗ đang vướng), và b3 (theo loại thu nhập — chuyển nhượng vốn, bất động sản, dầu khí, game online…, không liên quan tình huống góp vốn).
Nhóm b2 chặn ba tư cách: người đại diện theo pháp luật (trừ khi người này không phải thành viên góp vốn), thành viên hợp danh, và người có số vốn góp cao nhất. Nếu một trong ba người đó đã giữ đúng một trong ba tư cách ấy tại doanh nghiệp đang hoạt động — hoặc đã giải thể chưa đủ 12 tháng — thì công ty mới mất ưu đãi. Vướng mắc nằm ở chỗ điều luật dùng số ít và không có bất kỳ quy định nào nói xử lý ra sao khi nhiều người cùng ở mức cao nhất — ba cổ đông mỗi người 1/3, hay hai thành viên mỗi người 50%.
Khoảng trống này đọc được theo hai hướng ngược nhau: hoặc không ai là “người có số vốn góp cao nhất” nên không rơi vào b2, hoặc tất cả những người đồng hạng đều mang tư cách đó. Đối chiếu cả Luật Doanh nghiệp, Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa và Nghị định 80/2021/NĐ-CP cũng không có định nghĩa nào để chọn hướng — tức chưa đủ căn cứ pháp lý để khẳng định hướng nào đúng. Bộ Tài chính đã nhận câu hỏi này ít nhất bảy lần từ tháng 02 đến tháng 08/2026, và cả bảy lần đều chỉ chép lại nguyên văn khoản 3 Điều 7 rồi đề nghị người hỏi tự đối chiếu, liên hệ cơ quan thuế quản lý trực tiếp. Kể cả bản trả lời ngày 07/08/2026 — hỏi đúng ca hai thành viên mỗi người 50% — cũng dừng ở đó.
Có một lối thoát nằm ngay trong câu chữ, đáng kiểm trước khi lo phần đồng hạng: điều luật ghi rõ “trừ trường hợp người đại diện theo pháp luật không phải là thành viên góp vốn”. Nếu người đại diện pháp luật của công ty mới là người làm thuê, không sở hữu phần vốn góp nào, thì dù trước đó họ từng là đại diện pháp luật hay người góp vốn cao nhất ở doanh nghiệp khác, tư cách đó cũng không kéo công ty mới vào diện bị loại trừ.
Còn với phần đồng hạng: chưa có xác nhận chính thức theo hướng nào. Vì ưu đãi kéo dài ba năm và sai sót bị truy thu cho cả ba năm, hợp lý hơn là gửi văn bản hỏi cơ quan thuế quản lý trực tiếp và lưu câu trả lời cùng hồ sơ đăng ký, thay vì tự kê khai rồi giải trình sau.
Căn cứ pháp lý
- Nghị định 20/2026/NĐ-CP — khoản 3 Điều 7, điểm a và điểm b (b1, b2, b3) — hiệu lực 15/01/2026 (Còn hiệu lực)
- Nghị quyết 198/2025/QH15 — khoản 4 Điều 10 — hiệu lực 17/05/2025 (Còn hiệu lực)
- Luật Thuế TNDN 67/2025/QH15 — khoản 3 Điều 18, đích dẫn chiếu của nhóm loại trừ b3 (Hết hiệu lực một phần — khoản dẫn ở đây còn hiệu lực)
Bấm vào từng chỗ trích dẫn gạch chân trong bài để xem nguyên văn Điều/Khoản và mở văn bản gốc. Nguyên văn được đối chiếu từ bản .docx lưu tại kho văn bản nội bộ — các bản trả lời của cơ quan nhà nước dẫn lại điều khoản này đều cắt mất nhóm b3.
Nguồn chính thống
Công văn 3896/CT-CS ngày 11/06/2026 của Cục Thuế trích y nguyên điểm b1/b2/b3 khoản 3 Điều 7 khi trả lời 4 Cục Thuế địa phương về một ca khác (doanh nghiệp FDI) — xác nhận cách đọc ba nhóm loại trừ đúng như bài này dẫn, nhưng cũng không đả động đến tình huống đồng hạng. Ngoài ra, bảy câu hỏi cùng chủ đề gửi Bộ Tài chính qua Cổng hỏi đáp Chính sách Tài chính — cả bảy đều chỉ dẫn lại điều luật, không bản nào kết luận:
- Sở hữu 50% tại công ty TNHH 2 thành viên, thành viên còn lại cũng 50% và là người đại diện pháp luật — 07/08/2026 (đúng ca đồng hạng — mã 163242)
- Hỏi thẳng cách hiểu điểm b2 khoản 3 Điều 7 — 19/06/2026 (mã 162986)
- Hai trường hợp về điều kiện miễn thuế TNDN 03 năm đầu — 26/05/2026 (mã 162424)
- Tiêu chí doanh nghiệp nhỏ và vừa thay đổi giữa kỳ ưu đãi — 05/05/2026 (mã 161854)
- Đổi người đại diện theo pháp luật sang một thành viên góp vốn sáng lập — 30/03/2026 (mã 160791)
- Doanh nghiệp FDI có thuộc diện hưởng ưu đãi không — 30/03/2026 (mã 160489)
- Hỏi thẳng cách hiểu điểm b2 (bản sớm nhất) — 11/02/2026 (mã 159454)
Vì sao không có đường dẫn: Cổng hỏi đáp Chính sách Tài chính được dựng lại năm 2026; toàn bộ đường dẫn chi tiết cũ hiện không còn truy cập được và kho hỏi đáp chưa xuất hiện trên cổng mới. Chúng tôi giữ nguyên văn bản trả lời (thu thập khi cổng còn hoạt động) trong phần trích dẫn của bài, kèm mã câu hỏi để đối chiếu khi cổng khôi phục.
Nội dung mang tính tham khảo theo quy định hiện hành tại thời điểm đăng. Kết luận cho một tình huống cụ thể còn phụ thuộc hồ sơ thực tế (điều lệ, danh sách thành viên góp vốn, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) — không thay thế tư vấn cho trường hợp riêng, và không thay thế văn bản trả lời của cơ quan thuế quản lý trực tiếp.