Nghị định 296/2026/NĐ-CP: trần 24 tháng tạm ngừng kinh doanh và nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi mở rộng

Từ ngày 23/07/2026, Nghị định 296/2026/NĐ-CP chính thức có hiệu lực, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 về đăng ký doanh nghiệp. Nghị định gồm 22 Điều, không phân chia thành Chương, Mục. Bài viết phân tích các nhóm nội dung có tác động trực tiếp nhất tới doanh nghiệp đang hoạt động, kèm đối chiếu nguyên văn quy định cũ để phân biệt điểm mới thực chất với quy định đã tồn tại từ trước.

1. Phạm vi sửa đổi: không thay thế văn bản nào

Nghị định 296/2026/NĐ-CP không thay thế toàn bộ văn bản nào. Nghị định này sửa đổi, bổ sung và bãi bỏ một số quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP — văn bản này hiện ở trạng thái hết hiệu lực một phần, phần còn lại vẫn là căn cứ áp dụng.

Danh mục bãi bỏ theo khoản 9 Điều 19 Nghị định 296 gồm bốn nội dung của Nghị định 168/2025/NĐ-CP:

Nội dung bị bãi bỏ	Nội dung cũ là gì	Tác động
Điều 37	Điều khoản mô tả khái niệm đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử và trách nhiệm tạo điều kiện thuận lợi của cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh	Dọn dẹp kỹ thuật. Nội dung thực chất đã chuyển vào Điều 38 và Điều 39 sửa đổi, không làm mất quyền đăng ký qua mạng
Khoản 2 Điều 52	Nghĩa vụ của công ty cổ phần: trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi cổ đông hoặc thông tin về cổ đông, phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán)	Giảm nghĩa vụ thực chất cho công ty cổ phần chưa niêm yết — không còn phải thông báo mỗi lần thay đổi cổ đông
Điều 111	Điều khoản mô tả khái niệm đăng ký hộ kinh doanh qua mạng thông tin điện tử	Dọn dẹp kỹ thuật, nội dung chuyển vào Điều 112 và Điều 113 sửa đổi
Khoản 3 Điều 124	Nội dung Nghị định 168/2025 sửa điểm a khoản 2 Điều 66 Nghị định 31/2021/NĐ-CP về văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài	Áp dụng cho nhà đầu tư nước ngoài, không tác động tới doanh nghiệp trong nước thông thường

Cần lưu ý việc bãi bỏ khoản 2 Điều 52 đi kèm hai thay đổi theo chiều ngược lại: cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật và lưu trữ thông tin cổ đông của công ty cổ phần chưa niêm yết trong 06 năm kể từ ngày công ty giải thể (khoản 8a Điều 21 mới), và hồ sơ đăng ký giải thể phải kèm bản sao sổ đăng ký cổ đông (khoản 3 Điều 64 sửa đổi).

2. Trần 24 tháng tạm ngừng kinh doanh và chuỗi hệ quả

Quy định cũ. Khoản 1 Điều 60 Nghị định 168/2025 yêu cầu doanh nghiệp gửi hồ sơ thông báo chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày tạm ngừng, giới hạn mỗi lần thông báo không quá 12 tháng. Văn bản cũ không đặt trần cho tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp.

Quy định mới. Khoản 1 Điều 11 Nghị định 296 giữ nguyên mốc 03 ngày làm việc và mức 12 tháng cho mỗi lần thông báo, bổ sung: "Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng." Đây là điểm cần nói chính xác: không phải "rút ngắn thời gian tạm ngừng" như một số cách diễn đạt đang lưu hành — mỗi lần thông báo vẫn tối đa 12 tháng như cũ, cái được thêm là trần cho tổng thời gian liên tiếp.

Điều khoản chuyển tiếp. Khoản 1 Điều 21 Nghị định 296 quy định: doanh nghiệp đã thông báo tạm ngừng trước ngày Nghị định có hiệu lực mà tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp chưa vượt 24 tháng thì được tiếp tục đăng ký tạm ngừng, nhưng tổng thời gian liên tiếp — bao gồm cả thời gian đã đăng ký trước ngày hiệu lực — không được vượt 24 tháng. Nếu đã vượt 24 tháng, doanh nghiệp không được tiếp tục đăng ký tạm ngừng sau khi thời hạn đã thông báo gần nhất kết thúc.

3. Chủ sở hữu hưởng lợi: mở rộng cách xác định, không phải nghĩa vụ mới

Cần phân biệt rõ để tránh cách hiểu sai đang lưu hành: nghĩa vụ kê khai chủ sở hữu hưởng lợi và ngưỡng 25% đã có từ Nghị định 168/2025 (Điều 17 và Điều 18). Nghị định 296 thay thế toàn văn hai Điều này và mở rộng cách xác định.

Nội dung	Nghị định 168/2025 (cũ)	Nghị định 296/2026 (mới)
Nhóm quan hệ gia đình	Không có quy định — xét từng cá nhân riêng lẻ	Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, hoặc cùng một hợp đồng, cộng lại từ 25% trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi
Công ty hợp danh	Chỉ thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên	Tất cả thành viên hợp danh, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết
Sở hữu gián tiếp	Chỉ tính qua tổ chức khác	Tính cả qua tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác
Nhánh quyền chi phối	Kê khai theo kiểu "(nếu có)"	Bỏ cách diễn đạt "(nếu có)"; kê khai theo thứ tự bắt buộc
Không có cá nhân nào đạt tiêu chí	Không có nhánh xử lý	Phải xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất

Tác động thực tế rõ nhất nằm ở quy định cộng gộp nhóm quan hệ gia đình. Với công ty mà hai vợ chồng mỗi người giữ 15% vốn điều lệ, theo quy định cũ không ai đạt ngưỡng 25% nên không thuộc diện kê khai; theo quy định mới, tổng nhóm là 30% nên cả hai đều phải kê khai. Phạm vi "quan hệ gia đình" theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp gồm 26 quan hệ, kể cả quan hệ thông gia (con dâu, con rể, anh rể, em dâu...), không giới hạn ở huyết thống trực hệ — ba anh em ruột mỗi người giữ 9% cũng đã đủ 27% để cả ba thuộc diện kê khai.

Nghị định 296 cũng bổ sung một nghĩa vụ diễn đạt trực tiếp: chủ sở hữu, cổ đông, thành viên của công ty không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp (khoản 1 Điều 1, bổ sung khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025).

4. Các thủ tục được giảm nhẹ

Nội dung	Trước	Sau
Mốc xử lý tại một số Điều/Khoản được liệt kê tại khoản 3 Điều 19	03 ngày làm việc	02 ngày làm việc
Bản dịch tiếng Việt	Công chứng	Chứng thực chữ ký người dịch
Bản sao giấy tờ trong hồ sơ	Người nộp hồ sơ phải nộp bản sao	Cơ quan đăng ký kinh doanh khai thác từ cơ sở dữ liệu, không yêu cầu nộp bản sao
Thông báo thay đổi cổ đông (CTCP chưa niêm yết)	Trong 10 ngày kể từ ngày có thay đổi	Bãi bỏ nghĩa vụ này

Lưu ý phạm vi: việc rút từ 03 xuống 02 ngày làm việc chỉ áp dụng đúng các khoản, điều được liệt kê tại khoản 3 Điều 19, không áp dụng cho mọi thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Một điểm hay bị mô tả sai khác: xác thực điện tử không phải quy định mới — Nghị định 168/2025 đã yêu cầu từ trước; Nghị định 296 chỉ khoanh rõ danh sách thủ tục phải xác thực.

Tác động thực tế và việc cần làm ngay

Đối tượng bị ảnh hưởng	Thay đổi gì	Nên làm gì
Doanh nghiệp đang hoặc từng tạm ngừng kinh doanh	Trần tổng thời gian tạm ngừng liên tiếp 24 tháng, tính cả giai đoạn trước 23/07/2026, kèm chuỗi hệ quả 05 ngày - 10 ngày - 06 tháng	Tổng hợp lại toàn bộ thời gian đã tạm ngừng; đặt nhắc lịch ngày kết thúc thời hạn để xác nhận tiếp tục kinh doanh đúng hạn.
Doanh nghiệp có cổ đông, thành viên là người trong gia đình	Nhóm quan hệ gia đình cộng gộp tỷ lệ sở hữu khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi	Lập sơ đồ sở hữu kèm quan hệ nhân thân giữa các cổ đông, đối chiếu đủ 26 quan hệ tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp.
Công ty hợp danh	Toàn bộ thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không cần đủ 25%	Cập nhật danh sách chủ sở hữu hưởng lợi gồm toàn bộ thành viên hợp danh.

Căn cứ đã đối chiếu: Nghị định 296/2026/NĐ-CP (toàn văn, hiệu lực 23/07/2026) và Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30/06/2025 — các Điều 12, 17, 18, 37, 52, 60, 111, 124 đã trích nguyên văn để đối chiếu quy định cũ.

Bài viết mang tính chất phân tích và tham khảo dựa trên quy định hiện hành tại thời điểm đăng. Việc áp dụng vào từng mô hình kinh doanh cần đối chiếu văn bản gốc, tình trạng hiệu lực tại thời điểm áp dụng và hồ sơ thực tế của doanh nghiệp — không thay thế tư vấn cho tình huống cụ thể.

Cập nhật đúng luật — vận hành yên tâm.