Trong bối cảnh nhiều doanh nghiệp thực hiện tái cấu trúc tài chính, việc xử lý tài sản thế chấp để thanh toán nợ vay ngân hàng trở thành nghiệp vụ phổ biến. Tuy nhiên, việc xác định nghĩa vụ thuế giá trị gia tăng (GTGT) đối với giao dịch này thường phát sinh nhiều tranh chấp. Công văn 2524/CT-CS do Cục Thuế ban hành ngày 20/04/2026 đã đưa ra những hướng dẫn cụ thể, giúp tháo gỡ khó khăn cho các đơn vị, điển hình là trường hợp của Công ty Cổ phần Lilama 45.1.

1. Tình huống pháp lý thực tế

Công ty Cổ phần Lilama 45.1 thế chấp tài sản gắn liền với đất và quyền sử dụng đất tại Ngân hàng BIDV - Chi nhánh TP. Hồ Chí Minh. Giao dịch thế chấp này đã được đăng ký giao dịch bảo đảm đúng quy định. Khi đến hạn trả nợ nhưng không có khả năng tài chính, Ngân hàng BIDV đã có văn bản đồng ý giải chấp để Công ty tự thực hiện việc bán tài sản nhằm lấy nguồn thu hoàn trả nợ vay. Câu hỏi đặt ra là doanh nghiệp phải kê khai thuế GTGT như thế nào đối với hoạt động bán tài sản này?

2. Căn cứ pháp lý quan trọng

  • Bộ luật Dân sự 2015 (Số 91/2015/QH13): Khoản 8 Điều 320 và Khoản 5 Điều 321 quy định về quyền và nghĩa vụ của bên thế chấp.
  • Nghị định 12/2015/NĐ-CP: Sửa đổi, bổ sung Nghị định 209/2013/NĐ-CP quy định chi tiết về các đối tượng không chịu thuế GTGT.
  • Thông tư 219/2013/TT-BTC & Thông tư 26/2015/TT-BTC: Hướng dẫn chi tiết về đối tượng không chịu thuế trong hoạt động tín dụng (Khoản 8 Điều 4).

3. Hướng dẫn xử lý thuế GTGT: Không chịu thuế

Theo hướng dẫn của Cục Thuế, trường hợp doanh nghiệp tự bán tài sản giải chấp để trả nợ ngân hàng sẽ thuộc đối tượng không chịu thuế GTGT nếu đáp ứng đủ các điều kiện:

  • Về hồ sơ bảo đảm: Tài sản phải được đăng ký giao dịch bảo đảm với cơ quan có thẩm quyền.
  • Về sự chấp thuận: Phải có văn bản từ Ngân hàng đồng ý cho doanh nghiệp tự bán tài sản để thu hồi nợ.
  • Về quy trình: Thực hiện chuẩn xác theo hướng dẫn tại Ví dụ 3a của Thông tư 26/2015/TT-BTC.
Bản chất pháp lý: Giao dịch này được xem là một phần của hoạt động dịch vụ tài chính, ngân hàng (xử lý tài sản bảo đảm để thu hồi nợ), không phải là hoạt động kinh doanh thương mại thông thường, do đó không thuộc diện chịu thuế GTGT.

4. Lưu ý chiến lược cho doanh nghiệp (Professional Note)

Trên thực tế, dù Ngân hàng trực tiếp phát mại tài sản hay Ngân hàng đồng ý cho doanh nghiệp tự bán tài sản để trả nợ thì kết quả về thuế GTGT là như nhau (đều không chịu thuế). Đây là "điểm vàng" pháp lý mà doanh nghiệp cần nắm vững để tránh việc kê khai sai, dẫn đến mất dòng tiền nộp thuế không đáng có.

Cảnh báo rủi ro & Khuyến nghị thực tiễn:

  1. Doanh nghiệp cần đảm bảo trình tự thời gian: Văn bản đồng ý giải chấp của Ngân hàng phải có trước khi ký hợp đồng bán tài sản. (Lưu ý chuyên gia: Đây là khuyến nghị nghiệp vụ thực tế giúp giao dịch an toàn và chứng minh rõ ràng tính chất thu hồi nợ, dù công văn gốc không dùng chính xác cụm từ "trước khi").
  2. Mục đích sử dụng tiền bán tài sản phải được chứng minh rõ ràng là để hoàn trả nợ vay cho chính khoản vay đã thế chấp tài sản đó.

Kết luận

Công văn 2524/CT-CS là căn cứ rõ ràng cho các doanh nghiệp xử lý tài sản thế chấp để trả nợ vay. Điểm mấu chốt cần đảm bảo là trình tự thời gian (văn bản đồng ý của ngân hàng phải có trước khi ký hợp đồng) và hồ sơ đăng ký giao dịch bảo đảm đầy đủ. Doanh nghiệp có tình huống tương tự nên chủ động liên hệ cơ quan thuế quản lý trực tiếp để được hướng dẫn cụ thể theo hồ sơ thực tế.