Nhà ở xã hội độc lập và nhà ở xã hội trong dự án nhà ở thương mại: hai con đường, hai chế độ pháp lý ngược chiều

Rất nhiều hồ sơ tư vấn bắt đầu bằng một câu hỏi tưởng đơn giản: "nghiên cứu chủ đề dự án phát triển nhà ở xã hội, bao gồm dự án NOXH thuần túy và NOXH trong dự án nhà ở thương mại". Trước khi trả lời, cần gọi tên cho đúng: "NOXH thuần túy" không phải thuật ngữ luật. Đây là cách gọi tắt của dự án đầu tư xây dựng nhà ở xã hội độc lập — dự án mà toàn bộ mục tiêu là làm NOXH, đứng riêng, không lồng trong một dự án thương mại. Nó khác hẳn nghĩa vụ dành quỹ đất nhà ở xã hội trong dự án nhà ở thương mại — quen gọi là "quỹ đất 20%".

Hai thứ này không phải hai tên gọi của cùng một khái niệm, mà là hai chế độ pháp lý riêng biệt vận hành gần như ngược chiều nhau. Ở đường A1 (dự án độc lập), nhà ở xã hội là mục tiêu — chủ đầu tư chủ động xin làm, đổi lại được Nhà nước "trải thảm": miễn toàn bộ tiền sử dụng đất, một bước thủ tục gộp không qua đấu thầu, hàng loạt ưu đãi thuế và vốn. Ở đường A2 (quỹ đất trong dự án thương mại), nhà ở xã hội là nghĩa vụ — được gán vào dự án thương mại như điều kiện kèm theo khi chấp thuận chủ trương đầu tư; chủ đầu tư tìm cách hoàn thành nghĩa vụ đó với chi phí thấp nhất.

Làn sóng sửa luật dồn dập 2023–2026 (Luật Nhà ở 2023 → Nghị định 100/2024 → các Nghị định 261/2025, 54/2026, 136/2026; Nghị quyết 201/2025 của Quốc hội → Nghị định 192/2025; Nghị quyết 66.15/2026 và Nghị quyết 7/NQ-CP của Chính phủ) đã kéo hai con đường này rẽ hẳn về hai hướng.

Phần 1 — Căn cứ pháp luật

1.1 Khung gốc: một điều luật chia đôi nguồn quỹ đất

Điều 83 Luật Nhà ở 2023 (Luật số 27/2023/QH15) đặt ra toàn bộ khung: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải bố trí đủ quỹ đất phát triển nhà ở xã hội theo chương trình, kế hoạch phát triển nhà ở đã duyệt, gồm hai loại — "quỹ đất để phát triển nhà ở xã hội độc lập" và "quỹ đất để xây dựng nhà ở xã hội trong phạm vi dự án đầu tư xây dựng nhà ở thương mại".

Nghĩa là: ngay từ điều luật gốc, pháp luật đã tách hai nguồn cung nhà ở xã hội thành hai nhánh riêng — một nhánh do Nhà nước quy hoạch sẵn khu đất để kêu gọi làm dự án NOXH, một nhánh "ăn theo" các dự án thương mại.

Điều 83 khoản 2 giao Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, tại các đô thị loại đặc biệt, loại I, loại II và loại III, quyết định việc chủ đầu tư dự án nhà ở thương mại phải làm một trong ba việc: (a) dành một phần diện tích đất ở trong dự án đã có hạ tầng kỹ thuật để xây NOXH; (b) bố trí quỹ đất NOXH đã có hạ tầng ở vị trí khác trong cùng đô thị; hoặc (c) đóng tiền tương đương giá trị quỹ đất đó. Điều 83 khoản 3: với đô thị không thuộc loại trên, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh tự quy định tiêu chí dự án nào phải dành quỹ đất.

Nghĩa là: nghĩa vụ NOXH trong dự án thương mại không phải luôn luôn là "20% trong dự án". Luật cho ba lối, và người chọn lối nào là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chứ không phải chủ đầu tư. Với dự án ở TP.HCM (đô thị loại đặc biệt) thì chắc chắn thuộc diện phải thực hiện nghĩa vụ; điểm cần hỏi là tỉnh sẽ ấn định lối nào.

1.2 Đường A1 — giao chủ đầu tư không qua đấu thầu

Đây là cơ chế đặc thù, đặt ra bởi Nghị quyết 201/2025/QH15 (Quốc hội, thí điểm cơ chế đặc thù phát triển NOXH toàn quốc, thực hiện 5 năm từ 01/6/2025) và hướng dẫn bởi Nghị định 192/2025/NĐ-CP (sửa đổi bởi Nghị định 261/2025/NĐ-CP).

Áp dụng khi nào — Điều 5 khoản 1 Nghị quyết 201/2025: căn cứ chương trình/kế hoạch phát triển nhà ở hoặc quy hoạch đô thị và nông thôn đã duyệt, hoặc vị trí khu đất đã được xác định để phát triển NOXH. Có hai nhánh:

• điểm a: dự án đã được chấp thuận chủ trương đầu tư → cơ quan có thẩm quyền chỉ giao chủ đầu tư không qua đấu thầu;
• điểm b: dự án chưa có chủ trương đầu tư → cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời giao chủ đầu tư không qua đấu thầu.

Nguồn quỹ đất — Điều 7 Nghị định 192/2025: hai đường vào — khoản 1: nhà đầu tư đang có quyền sử dụng đất hoặc có được qua thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất; khoản 2: quỹ đất do Nhà nước xác định — Sở Xây dựng công bố thông tin khu đất trên Cổng thông tin điện tử Ủy ban nhân dân cấp tỉnh và trang của Sở trong 30 ngày để mời nhà đầu tư đăng ký. Quyết định giao chủ đầu tư "là căn cứ giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất" (Điều 5 khoản 4 Nghị quyết 201/2025).

Nghĩa là: chủ đầu tư có sẵn đất sạch hợp quy hoạch NOXH gần như đi thẳng — nộp hồ sơ, được chấp thuận, và chính quyết định đó thay luôn cho thủ tục giao đất. Không có sẵn đất thì phải chờ Nhà nước công bố khu đất rồi đăng ký.

Điều kiện nhà đầu tư — Điều 5 khoản 3 Nghị quyết 201/2025 + Điều 5 khoản 1 Nghị định 192/2025: đáp ứng điều kiện đối với tổ chức kinh doanh bất động sản theo khoản 1 và khoản 2 Điều 9 Luật Kinh doanh bất động sản 29/2023/QH15 (đã sửa bởi Luật 43/2024/QH15). Liên danh thì bên được đề xuất làm chủ đầu tư phải tự đủ điều kiện.

Tiêu chí ưu tiên khi có từ 2 nhà đầu tư trở lên — Điều 5 khoản 2 và khoản 3 Nghị định 192/2025: xét lần lượt theo thứ tự:

1. Năng lực tài chính — ưu tiên nhà đầu tư có vốn chủ sở hữu phân bổ cho dự án cao hơn;
2. Kinh nghiệm — ưu tiên nhà đầu tư đã hoàn thành nhiều dự án nhà ở hơn, quy mô tương đương hoặc lớn hơn;
3. Doanh nghiệp nhà nước.

Thẩm quyền — Điều 5 khoản 2 Nghị quyết 201/2025: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh (với NOXH); Bộ Quốc phòng, Bộ Công an (với nhà ở cho lực lượng vũ trang, sau khi Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thống nhất bằng văn bản về vị trí khu đất). Ba chủ thể này không được phân cấp, ủy quyền thẩm quyền này.

Thời hạn — Điều 7 khoản 1 điểm b Nghị định 192/2025: với dự án nhà đầu tư chủ động đề xuất, Sở Xây dựng chủ trì thẩm định trong 30 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ; Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành quyết định trong 07 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ và báo cáo thẩm định.

Thủ tục này thay thế gì — Điều 5 khoản 4 Nghị quyết 201/2025: thay thế thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư và thủ tục lựa chọn nhà đầu tư theo pháp luật về đầu tư, đấu thầu.

Nghĩa là: thay vì đi hai vòng (chấp thuận chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư, rồi đấu thầu chọn nhà đầu tư theo Luật Đấu thầu — có thể mất 12–18 tháng), chủ đầu tư NOXH đi một vòng gộp, tối đa ~37 ngày trên giấy tờ. Đây chính là cái "luồng xanh" mà Nghị quyết 7/NQ-CP nói tới.

Cơ chế "nền" đã có SẴN trước Nghị quyết 201/2025 — Điều 20–21 Nghị định 100/2024: ngay trong luật gốc, nếu dự án NOXH có quỹ đất Nhà nước công bố mà chỉ có 1 nhà đầu tư quan tâm, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đã có thể chấp thuận nhà đầu tư theo Luật Đầu tư. Chỉ khi có từ 2 nhà đầu tư trở lên mới bắt buộc đấu thầu, với điều kiện khá nặng: đã có chấp thuận chủ trương đầu tư và đã có sẵn quy hoạch phân khu 1/2000 hoặc quy hoạch chi tiết 1/500.

Nghĩa là: cái mới thật sự của Nghị quyết 201/2025 không phải "từ đấu thầu sang không đấu thầu" một cách tuyệt đối — mà là mở rộng cơ chế chấp thuận-không-tranh-thầu sang cả trường hợp nhiều nhà đầu tư (qua tiêu chí ưu tiên tài chính/kinh nghiệm) và bỏ điều kiện phải có sẵn quy hoạch 1/500 mới được xét.

Thủ tục xây dựng cũng được rút — Điều 7 Nghị quyết 201/2025: dự án NOXH không phải thẩm định báo cáo nghiên cứu khả thi tại cơ quan chuyên môn về xây dựng (chủ đầu tư tự thẩm định, tự chịu trách nhiệm); thẩm duyệt phòng cháy chữa cháy lồng vào thủ tục cấp giấy phép xây dựng (30 ngày); nếu dùng thiết kế mẫu/điển hình đã được công bố thì miễn giấy phép xây dựng.

Giá bán do chủ đầu tư tự quyết — Điều 8 Nghị quyết 201/2025: chủ đầu tư tự xây dựng giá bán/giá thuê mua, thuê đơn vị tư vấn đủ điều kiện thẩm tra, rồi tự phê duyệt. Hậu kiểm qua kiểm toán/quyết toán: nếu giá quyết toán cao hơn giá đã ký hợp đồng thì không được thu thêm; nếu thấp hơn thì phải hoàn trả phần chênh lệch.

Nghĩa là: Nhà nước bỏ khâu "duyệt giá trước" (vốn là nút thắt lớn nhất khiến dự án NOXH đình trệ nhiều năm), đổi lấy cơ chế hậu kiểm và ràng buộc chủ đầu tư gánh rủi ro nếu tính giá cao.

1.3 Đường A2 — nghĩa vụ dành quỹ đất trong dự án nhà ở thương mại

Khung: Điều 83 khoản 2, khoản 3 Luật Nhà ở 2023; chi tiết: Điều 17, 18, 19 Nghị định 100/2024/NĐ-CP (Điều 19 được sửa bởi Điều 1 khoản 1 Nghị định 261/2025).

Phương án 1 — dành 20% trong dự án (Điều 17 Nghị định 100/2024): tại đô thị loại đặc biệt, I, II, III, khi chấp thuận chủ trương đầu tư dự án nhà ở thương mại, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh phải quyết định việc chủ đầu tư dành 20% tổng diện tích đất ở (trừ đất ở hiện hữu, đất tái định cư) trong phạm vi dự án đã đầu tư hạ tầng kỹ thuật để xây NOXH.

Phương án 2 — bố trí quỹ đất ở vị trí khác (Điều 18 Nghị định 100/2024): Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét cho phép bố trí quỹ đất NOXH đã có hạ tầng kỹ thuật ở vị trí khác trong cùng đô thị, với điều kiện chủ đầu tư có quỹ đất phù hợp quy hoạch, kế hoạch sử dụng đất, có diện tích/giá trị đất ở tương đương quỹ đất lẽ ra phải dành.

Phương án 3 — đóng tiền (Điều 19 Nghị định 100/2024, sửa bởi Nghị định 261/2025): số tiền phải nộp gồm hai cấu phần:

• (a) tiền sử dụng đất của 20% diện tích đất ở của dự án, xác định theo pháp luật về đất đai;
• (b) số tiền tương đương chi phí đầu tư xây dựng hệ thống hạ tầng kỹ thuật cho phần 20% đó, tính theo suất vốn đầu tư hạ tầng do Bộ Xây dựng công bố tại thời điểm tính tiền sử dụng đất (không gồm chi phí san lấp, lấn biển).

Chậm nộp thì phải nộp tiền chậm nộp theo pháp luật quản lý thuế. Tiền nộp vào ngân sách địa phương để phát triển NOXH; nộp xong thì chủ đầu tư được xác định là hoàn thành nghĩa vụ NOXH.

Nghĩa là: "trốn" nghĩa vụ 20% bằng cách đóng tiền không rẻ như tưởng — không chỉ là tiền đất mà cộng thêm phần hạ tầng kỹ thuật của đúng 20% diện tích. Nhưng đổi lại, chủ đầu tư giải phóng được toàn bộ quỹ đất để làm sản phẩm thương mại giá cao.

Ai LÀM NOXH khi chọn phương án giữ đất — Điều 84 khoản 3 Luật Nhà ở 2023 quy định mặc định pháp lý là chính chủ đầu tư dự án thương mại tự làm phần NOXH — phương án "giao tổ chức khác" chỉ là ngoại lệ do Nhà nước quyết định, không phải lựa chọn đương nhiên của chủ đầu tư.

Khi tự làm NOXH thì được hưởng nguyên vẹn gói ưu đãi — Điều 24 Nghị định 100/2024: chủ đầu tư dự án thương mại trực tiếp xây NOXH được hưởng đúng ưu đãi tại khoản 2 Điều 85 Luật Nhà ở + Điều 22, 23 Nghị định 100/2024 (miễn tiền đất phần NOXH, lợi nhuận định mức 10%, 20% diện tích thương mại) — y hệt chủ đầu tư dự án NOXH độc lập, chỉ khác là áp cho đúng phần diện tích NOXH.

Chuyển tiếp cho dự án cũ — Điều 12 khoản 5 Nghị quyết 201/2025/QH15: dự án thương mại/khu đô thị đã được chấp thuận chủ trương đầu tư, có dành hoặc bị yêu cầu dành quỹ đất NOXH trước 01/6/2025 → Ủy ban nhân dân cấp tỉnh căn cứ điều kiện địa phương và đề xuất của chủ đầu tư để cho chuyển sang phương án khác (vị trí khác / đóng tiền) mà không phải làm thủ tục điều chỉnh chủ trương đầu tư.

Nghĩa là: các dự án lớn ở TP.HCM và Bình Dương cũ vướng "cục" 20% nhiều năm nay được mở một lối ra hành chính nhanh — không phải xin điều chỉnh chủ trương (thủ tục có thể kéo dài hàng năm), chỉ cần Ủy ban nhân dân cấp tỉnh đồng ý cho chuyển phương án.

1.4 Ưu đãi chủ đầu tư nhà ở xã hội

Áp cho chủ đầu tư dự án NOXH độc lập (A1), và cho chủ đầu tư dự án thương mại ở phần diện tích NOXH nếu tự đứng ra xây. Căn cứ: Điều 85 khoản 2 Luật Nhà ở 2023 + Điều 8, 22, 23, 25 Nghị định 100/2024.

Ưu đãi	Căn cứ	Nội dung
Miễn tiền sử dụng đất, tiền thuê đất toàn bộ diện tích dự án	Điều 85.2.a Luật Nhà ở; Điều 8.2 NĐ 100/2024	Không phải làm thủ tục xác định giá đất hay đề nghị miễn
Ưu đãi thuế GTGT, thuế TNDN	Điều 85.2.b Luật Nhà ở	Theo pháp luật về thuế
Lợi nhuận định mức tối đa 10%	Điều 85.2.c Luật Nhà ở; Điều 22 NĐ 100/2024	Tính trên tổng chi phí đầu tư xây dựng phần diện tích NOXH
Tối đa 20% diện tích đất ở (hoặc 20% diện tích sàn) làm dịch vụ, thương mại, nhà ở thương mại	Điều 85.2.d Luật Nhà ở; Điều 23 khoản 3, 4 NĐ 100/2024	Hạch toán riêng, không tính vào giá thành NOXH, hưởng toàn bộ lợi nhuận phần này
Vay vốn ưu đãi	Điều 85.2.đ Luật Nhà ở; Điều 25 NĐ 100/2024	Qua Ngân hàng Chính sách xã hội, Ngân hàng Phát triển Việt Nam, tổ chức tín dụng; làm NOXH cho thuê thì lãi thấp hơn, kỳ hạn dài hơn
Hỗ trợ đấu nối hạ tầng kỹ thuật; Hội đồng nhân dân cấp tỉnh ra cơ chế hỗ trợ	Điều 85.2.e, g Luật Nhà ở	—

Lưu ý phạm vi: dự án NOXH bằng vốn đầu tư công chỉ được ưu đãi điểm a và b (Điều 85 khoản 1) — không có lợi nhuận định mức hay phần 20% thương mại.

Nghĩa là: gói ưu đãi này là "đối giá" cho việc chủ đầu tư chấp nhận trần lợi nhuận 10%. Phần 20% diện tích được kinh doanh thương mại tự do chính là chỗ chủ đầu tư kỳ vọng bù lợi nhuận — nhưng cách bù đó không miễn phí ngang nhau: bán căn hộ thương mại luôn cõng thêm tiền sử dụng đất, còn tự khai thác dịch vụ được miễn hoàn toàn trừ khi đem bán/góp vốn về sau. Khi thẩm định dự án NOXH độc lập, vị trí, giá trị thương mại VÀ cách dùng cụ thể của 20% này là ba yếu tố cùng quyết định bài toán tài chính.

1.5 Điều kiện người mua, thuê mua nhà ở xã hội

Đối tượng — Điều 76 Luật Nhà ở 2023: 12 nhóm, phổ biến nhất khi mua/thuê mua là khoản 5 (người thu nhập thấp tại đô thị), khoản 6 (công nhân, người lao động trong và ngoài khu công nghiệp), khoản 8 (cán bộ, công chức, viên chức), khoản 4 (hộ nghèo, cận nghèo tại đô thị), khoản 7 (lực lượng vũ trang), khoản 10 (hộ gia đình, cá nhân bị thu hồi đất, phải phá dỡ nhà ở mà chưa được bồi thường bằng nhà ở, đất ở).

Về nhà ở — Điều 78 khoản 1 điểm a Luật Nhà ở 2023 + Điều 29 Nghị định 100/2024: chưa có nhà ở thuộc sở hữu của mình tại tỉnh/thành phố nơi có dự án (xác định khi cả hai vợ chồng không đứng tên trong Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại địa phương đó ở thời điểm nộp hồ sơ); hoặc có nhà nhưng diện tích bình quân đầu người thấp hơn 15 m² sàn/người.

Về cư trú: Luật Nhà ở 2023 đã bỏ điều kiện cư trú. Không cần đăng ký thường trú/tạm trú tại địa phương nơi có dự án.

Về thu nhập — đã qua HAI lần nới, không phải một bước nhảy thẳng:

	Điều 30 gốc NĐ 100/2024 (từ 01/8/2024)	Sửa bởi NĐ 261/2025 (từ 10/10/2025)	Sửa tiếp bởi NĐ 136/2026 (từ 07/4/2026)
Độc thân	≤ 15 triệu/tháng	≤ 20 triệu/tháng	≤ 25 triệu/tháng
Độc thân nuôi con chưa thành niên	(không tách riêng)	(không tách riêng)	≤ 35 triệu/tháng
Đã kết hôn (tổng 2 vợ chồng)	≤ 30 triệu/tháng	≤ 40 triệu/tháng	≤ 50 triệu/tháng
Kỳ xác định	01 năm liền kề	01 năm liền kề	12 tháng liền kề

Áp dụng cho nhóm khoản 5, 6, 8 Điều 76. Từ 07/4/2026, Nghị định 136/2026 cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định hệ số điều chỉnh mức thu nhập theo từng khu vực, nhưng không vượt quá tỷ lệ thu nhập bình quân đầu người địa phương so với cả nước — quy định này chỉ xuất hiện từ Nghị định 136/2026, hai bản trước không có.

Miễn trừ đặc thù — Điều 2 Nghị quyết 66.15/2026/NQ-CP (Chính phủ, hiệu lực 13/02/2026, thực hiện đến hết 28/02/2027):

• khoản 3: hộ gia đình, cá nhân thuộc trường hợp Nhà nước thu hồi đất, nhà ở mà chưa được bồi thường bằng nhà ở, đất ở → được mua, thuê mua NOXH không phải bốc thăm và không phải đáp ứng điều kiện về nhà ở, điều kiện về thu nhập;
• khoản 4: lao động hợp đồng không xác định thời hạn hưởng lương từ ngân sách nhà nước làm việc tại đơn vị công an → được mua/thuê mua/thuê nhà ở cho lực lượng vũ trang;
• khoản 2: tại các thành phố trực thuộc trung ương và khu vực trong địa giới phường thuộc tỉnh, NOXH và nhà ở cho lực lượng vũ trang là nhà chung cư — trong thời gian Nghị quyết còn hiệu lực, phương án sản phẩm thấp tầng/nhà ở riêng lẻ không nên đưa vào hồ sơ dự án tại TP.HCM nếu chưa có căn cứ pháp lý khác thay thế cho phép làm loại hình này;
• khoản 1: xử lý vướng mắc quy hoạch khi sắp xếp đơn vị hành chính và tổ chức chính quyền địa phương 2 cấp — gồm 3 điểm: (a) lập/điều chỉnh quy hoạch phân khu cho khu vực hình thành đô thị theo pháp luật quy hoạch đô thị và nông thôn; (b) quy hoạch chi tiết được lập/điều chỉnh đồng thời với quy hoạch phân khu hoặc quy hoạch chung, nhưng chỉ được phê duyệt SAU khi quy hoạch cấp trên (phân khu/chung) đã được phê duyệt — làm song song để tiết kiệm thời gian, nhưng thứ tự phê duyệt vẫn giữ nguyên tôn ti; (c) chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời giao chủ đầu tư cho trường hợp vị trí khu đất chưa có hoặc chưa phù hợp quy hoạch, thực hiện theo cơ chế thí điểm của Nghị quyết 201/2025.

Nghĩa là: với người mua NOXH thông thường ở TP.HCM, ngưỡng thu nhập mới (25/35/50 triệu) đã nới rất rộng — gần như phủ hết tầng lớp lao động có hợp đồng chính thức. Với nhóm bị thu hồi đất, Nghị quyết 66.15/2026 gỡ hẳn hai rào (bốc thăm, xét điều kiện) nhưng chỉ trong khung thời gian đến 28/02/2027 — và khung đó có thể co lại sớm hơn nếu luật cấp cao hơn thay thế trước mốc này.

1.6 Nền chung: chấp thuận chủ trương đầu tư theo Luật Đầu tư

Cả hai loại dự án, khi không đi cơ chế đặc thù, đều quay về Điều 29–33 Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14):

• Điều 29: lựa chọn nhà đầu tư qua (a) đấu giá quyền sử dụng đất, (b) đấu thầu, hoặc (c) chấp thuận nhà đầu tư (khi đấu giá/đấu thầu chỉ có một người). Đấu giá/đấu thầu tiến hành sau khi có chấp thuận chủ trương đầu tư.
• Điều 32 khoản 1 điểm b: Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chấp thuận chủ trương đầu tư với "dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị" có quy mô sử dụng đất dưới 50 ha và dân số dưới 15.000 người tại khu vực đô thị.
• Điều 33: hồ sơ gồm văn bản đề nghị kèm cam kết chịu chi phí/rủi ro nếu không được chấp thuận; tài liệu tư cách pháp lý; tài liệu chứng minh năng lực tài chính; đề xuất dự án.

Nghĩa là: với đa số dự án nhà ở/khu đô thị dưới ngưỡng, cơ quan quyết định là Ủy ban nhân dân cấp tỉnh — cùng cấp với cơ quan quyết định cơ chế đặc thù NOXH ở đường A1. Điểm khác là ở A1 thủ tục này bị thay thế hoàn toàn bằng một bước gộp không đấu thầu; còn ở A2, đây là thủ tục thật mà dự án thương mại phải đi, và nghĩa vụ NOXH được "cài" vào chính quyết định chấp thuận chủ trương đó.

1.7 Quỹ nhà ở quốc gia — nơi tiền "chuộc 20%" chảy về

Điều 4 Nghị quyết 201/2025/QH15: Quỹ nhà ở quốc gia là quỹ tài chính nhà nước ngoài ngân sách, có tư cách pháp nhân, hoạt động không vì lợi nhuận, gồm quỹ nhà ở trung ương (do Chính phủ thành lập) và quỹ nhà ở địa phương (do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh thành lập). Chi tiết được quy định tại Nghị định 302/2025/NĐ-CP.

Điều 12 khoản 4 Nghị quyết 201/2025 nêu rõ: khi chủ đầu tư dự án thương mại không tự làm NOXH trên quỹ đất bàn giao lại, Nhà nước có thể đấu giá quyền sử dụng đất đó làm nhà ở thương mại và trích số tiền tương đương giá trị quỹ đất vào Quỹ nhà ở quốc gia.

Nghĩa là: cơ chế "đóng tiền thay quỹ đất" không phải là tiền biến mất — nó được gom vào một quỹ chuyên dùng để tài trợ phát triển NOXH. Về chính sách, đây là bước chuyển từ nghĩa vụ "giữ đất tại chỗ" (phân tán, khó triển khai) sang nghĩa vụ "góp vốn tập trung" (dễ điều phối, nhưng phụ thuộc vào việc quỹ có giải ngân hiệu quả hay không).

1.8 Thiết kế và tiêu chuẩn diện tích — Nhà nước khống chế cả hai đầu

Một cách hiểu sai phổ biến: đã bỏ tiền làm NOXH thì chủ đầu tư được toàn quyền thiết kế miễn đúng công năng ở. Thực tế, Điều 82 Luật Nhà ở 2023 + Điều 27 Nghị định 100/2024 khống chế chặt ở cả loại hình lẫn diện tích:

• Loại nhà — cấm thấp tầng tại đô thị: NOXH đầu tư theo dự án tại đô thị bắt buộc là nhà chung cư (Điều 82 khoản 1 điểm a). Nhà ở riêng lẻ chỉ được phép tại xã thuộc vùng đồng bào dân tộc thiểu số và miền núi theo danh mục của Thủ tướng Chính phủ (Điều 27 khoản 2 Nghị định 100/2024). Một dự án NOXH tại TP.HCM không có lựa chọn xây thấp tầng để "tối ưu chi phí" — luật đã chặn từ gốc.
• Diện tích căn hộ — có cả sàn lẫn trần: mỗi căn hộ NOXH chung cư phải khép kín, diện tích sử dụng tối thiểu 25 m², tối đa 70 m² (Điều 27 khoản 1 điểm b). Được điều chỉnh tăng trần thêm tối đa 10% (tức tới 77 m²), nhưng số căn hộ trên 70 m² không được vượt quá 10% tổng số căn hộ NOXH của dự án — chủ đầu tư không thể âm thầm chuyển cơ cấu sang toàn căn hộ to để bán giá cao hơn dưới danh nghĩa NOXH.

Nghĩa là: bài toán tài chính không chỉ chịu trần lợi nhuận 10% — quy mô sàn xây dựng cũng bị khống chế hai đầu, nên đòn bẩy tối ưu hóa thực tế của chủ đầu tư nằm ở cơ cấu căn hộ trong khung 25–70 m² (chọn nhiều căn nhỏ hay ít căn lớn), không phải ở việc phá khung diện tích.

1.9 Mở bán — luật dùng chữ "VÀ", không phải "HOẶC"

Cách hiểu phổ biến (kể cả trên báo chí): dự án NOXH được mở bán khi "hoàn thành phần móng (chung cư) hoặc hoàn thành hạ tầng kỹ thuật". Đây là cách đọc SAI:

• Điều 88 khoản 3 điểm b Luật Nhà ở 2023: bán/cho thuê mua NOXH hình thành trong tương lai chỉ hợp lệ khi ĐÃ hoàn thành xây dựng phần móng VÀ ĐỒNG THỜI ĐÃ hoàn thành đầu tư hệ thống đường giao thông, cấp nước, thoát nước, điện sinh hoạt, điện chiếu sáng công cộng — thiếu 1 trong 2 vế đều chưa đủ điều kiện.
• Cùng khoản 3: dự án phải đã giải chấp nếu đang thế chấp ngân hàng; điểm c yêu cầu thêm văn bản thông báo đủ điều kiện bán của Sở Xây dựng.
• Trước khi được cấp văn bản đó, giá bán phải đã qua vòng thẩm tra: theo Điều 13 khoản 1 Nghị định 192/2025, chủ đầu tư phải gửi quyết định giá bán kèm hồ sơ đã được đơn vị tư vấn đủ điều kiện thẩm tra về Sở Xây dựng trước thời điểm thông báo tiếp nhận hồ sơ đăng ký mua 30 ngày.
• Cơ chế tự phê duyệt giá là fast-track, không phải cách tính giá đã đổi. Công thức gốc vẫn nằm ở Điều 32 Nghị định 100/2024: giá bán = (tổng chi phí đầu tư xây dựng phần NOXH + lợi nhuận định mức) / tổng diện tích sử dụng để bán, nhân hệ số điều chỉnh vị trí Ki. Nghị quyết 201/2025 chỉ đổi ai phê duyệt: từ Sở Xây dựng thẩm định trước, sang chủ đầu tư tự phê duyệt rồi Nhà nước hậu kiểm.
• "Chi phí đất" trong giá bán KHÔNG phải một khoản duy nhất — tách 2 cấu phần khác cơ chế hẳn nhau, gộp chung là tính sai giá:
  • Tiền sử dụng đất đã nộp cho Nhà nước (trường hợp chủ đầu tư nhận quyền sử dụng đất qua thỏa thuận/đang có sẵn đất rồi mới chuyển mục đích sang đất NOXH): vì dự án NOXH được miễn 100% tiền sử dụng đất (mục 1.4), khoản này KHÔNG được cộng vào giá bán — theo Điều 8 khoản 4, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh xem xét hoàn trả lại hoặc khấu trừ khoản này vào nghĩa vụ tài chính khác của chủ đầu tư.
  • Chi phí tạo lập quỹ đất (chi phí bồi thường, hỗ trợ, tái định cư khi giải phóng mặt bằng — không phải tiền nộp Nhà nước mà là tiền chủ đầu tư đã bỏ ra thực tế): khoản này ĐƯỢC tính vào giá vốn làm căn cứ tính giá bán, theo Điều 22 khoản 2 điểm a — nhưng vẫn phải xác định theo đúng pháp luật về quản lý chi phí đầu tư xây dựng tại thời điểm trình thẩm định, không phải chủ đầu tư tự khai tùy ý. Theo thực hành thẩm định phổ biến, khoản này thường bị khống chế một mức trần: không vượt quá số tiền bồi thường, hỗ trợ, tái định cư tương ứng với diện tích đất tính theo bảng giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ban hành tại thời điểm nộp hồ sơ — chi tiết mức trần cần đối chiếu văn bản hướng dẫn thẩm định giá đầu tư xây dựng hiện hành tại thời điểm áp dụng, bài này chưa trích được đúng Điều/Khoản gốc quy định mức trần.
  Nhầm lẫn thường gặp: cộng cả 2 khoản vào giá bán (làm giá bị đội lên do tính trùng tiền sử dụng đất vốn đã được miễn), hoặc bỏ sót khoản bồi thường/GPMB thực tế đã chi (làm giá bị tính thiếu, chủ đầu tư lỗ phần này).
• Công khai thông tin có mốc cụ thể: Điều 38 khoản 1 điểm a Nghị định 100/2024 — trong 30 ngày kể từ khi khởi công, chủ đầu tư phải công bố đủ thông tin dự án trên Trang thông tin điện tử Sở Xây dựng, Ủy ban nhân dân cấp huyện, và đăng ít nhất 1 lần trên báo của chính quyền địa phương.
• Danh sách người mua có cơ chế "im lặng hành chính": Điều 38 khoản 1 điểm đ — chủ đầu tư nộp danh sách dự kiến lên Sở Xây dựng; sau 20 ngày không có ý kiến phản hồi, chủ đầu tư mặc nhiên được quyền ký hợp đồng mà không cần chờ văn bản "phê duyệt" danh sách.
• Rủi ro thực hành hay gặp — thu cọc trước khi đủ điều kiện, hoặc ủy quyền môi giới thu cọc: hạn mức 30%/70%/95% ở mục 1.10 chỉ giới hạn số tiền được thu theo tiến độ — không có nghĩa chủ đầu tư (hoặc đơn vị môi giới được ủy quyền) được thu cọc/tiền giữ chỗ trước khi hội đủ 4 điều kiện mở bán ở trên. Thực tế nhiều dự án để sàn/môi giới thu tiền giữ chỗ rất sớm, trước cả khi có văn bản thông báo đủ điều kiện bán của Sở Xây dựng — đây là điểm cần kiểm tra kỹ hồ sơ pháp lý dự án trước khi đặt cọc, không chỉ tin vào cam kết của môi giới.

Nghĩa là: mốc "được mở bán" thực chất là điểm hội tụ của ít nhất 4 điều kiện độc lập (móng + hạ tầng, giải chấp, giá đã thẩm tra, thông báo đủ điều kiện) — chậm 1 điều kiện là chưa được ký hợp đồng, dù 3 điều kiện còn lại đã xong.

1.10 Hậu mãi — hạn mức thu tiền theo từng mốc và khóa bán lại 5 năm

Ưu đãi khi bán (Điều 88 khoản 2 Luật Nhà ở 2023): chủ đầu tư NOXH khi bán/cho thuê mua không phải thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh nhà ở hình thành trong tương lai và không bắt buộc bán qua sàn giao dịch bất động sản — khác hẳn nhà ở thương mại.

Hạn mức thu tiền theo tiến độ — Điều 89 khoản 1 điểm c Luật Nhà ở 2023: tiền ứng trước lần đầu không quá 30% giá trị hợp đồng (gồm cả đặt cọc); tổng các lần thanh toán không quá 70% trước khi bàn giao nhà; và không quá 95% trước khi người mua được cấp Giấy chứng nhận. Phần 5% còn lại chỉ được thu sau khi có Giấy chứng nhận, đúng lúc hậu kiểm giá đã có kết quả — giữ lại 5% cuối chính là "vốn đối ứng" bảo đảm cho nghĩa vụ hoàn tiền chênh lệch.

Khóa bán lại 5 năm — Điều 89 khoản 1 điểm d, đ: người mua NOXH không được bán lại trong 5 năm kể từ ngày thanh toán đủ tiền. Trong 5 năm đó, nếu cần bán, chỉ được bán lại cho chính chủ đầu tư hoặc cho người đủ điều kiện mua NOXH khác, với giá không vượt quá giá đã mua. Sau 5 năm được bán tự do theo giá thị trường nếu đã có Giấy chứng nhận, nhưng phải nộp thuế thu nhập cá nhân và tiền sử dụng đất (nếu là nhà ở riêng lẻ).

Hai khoản tiền dễ bị bỏ sót (Điều 39–42 Nghị định 100/2024): bán lại sau 10 năm cho thuê (tức đã thuê mua) phải nộp tiền sử dụng đất theo Điều 88 khoản 9 Luật Nhà ở; bán lại nhà ở riêng lẻ sau 5 năm phải nộp thêm 50% tiền sử dụng đất — khoản này chỉ áp cho nhà ở riêng lẻ (vùng dân tộc thiểu số/miền núi), không áp cho căn hộ chung cư.

Cấm phân lô bán nền quỹ đất NOXH — Điều 81 khoản 3 Luật Nhà ở 2023: chủ đầu tư phải xây nhà để bán/cho thuê mua/cho thuê, không được chuyển nhượng quyền sử dụng đất để cá nhân tự xây.

Nghĩa là: NOXH không phải một loại tài sản "mua xong là hết chuyện" như nhà ở thương mại — người mua đang nhận một tài sản có ràng buộc chuyển nhượng dài hạn, và chủ đầu tư đang gánh một nghĩa vụ tài chính treo tới sau khi bàn giao (5% cuối + rủi ro hoàn tiền chênh lệch).

1.11 Chế tài — thu hồi đất nếu chây ì, phạt chậm nộp cho "món nợ" cũ

Thu hồi quỹ đất 20% nếu không triển khai — Điều 75 khoản 4 Nghị định 100/2024: chủ đầu tư dự án thương mại được giao quỹ đất NOXH theo Điều 17 mà không triển khai xây dựng hoặc chậm triển khai so với tiến độ ghi trong dự án → Nhà nước thu hồi quỹ đất 20% đó để giao cho chủ đầu tư khác. Đây là điểm dễ bị bỏ qua khi chọn phương án "giữ đất trong dự án" rồi để đất trống chờ thị trường tốt hơn — chọn phương án này không phải là giữ quyền vô thời hạn.

Phạt chậm nộp cho dự án dưới 10 ha theo cơ chế cũ — Điều 78 khoản 4 Nghị định 100/2024, sửa bởi Điều 1 khoản 6 Nghị định 261/2025: với dự án thương mại quy mô dưới 10 ha đã được chấp thuận nộp tiền thay thế trước 01/8/2024 nhưng đến nay chưa nộp: nếu chưa tính tiền thì tính lại theo Nghị định 100/2024 hiện hành; nếu đã tính mà chưa nộp thì phải nộp cả số tiền đã tính cộng tiền chậm nộp.

Nghĩa là: ngưỡng "10 ha" từng là ranh giới miễn/không miễn nghĩa vụ theo cơ chế cũ không biến mất êm đẹp — nó chuyển thành một khoản nợ có lãi chậm nộp nếu chủ đầu tư dự án cũ án binh bất động. Đây là rủi ro thật với các dự án thương mại khởi công trước 2024 tại TP.HCM/Bình Dương cũ.

1.12 Tầng địa phương — TP.HCM có quy định riêng

Hai cơ chế "xin-cho" quan trọng nhất được TP.HCM cụ thể hóa bằng chính quyết định của mình, không dừng ở Nghị định 100/2024:

• Quyết định 76/2025/QĐ-UBND (hiệu lực 30/6/2025) — cơ chế phối hợp, tham mưu phê duyệt quy hoạch, bố trí quỹ đất NOXH ở vị trí khác ngoài phạm vi dự án thương mại, ban hành theo cơ chế đặc thù riêng của Thành phố (Điều 6 khoản 3 điểm c Nghị quyết 98/2023/QH15), không chỉ dựa Điều 18 Nghị định 100/2024.
• Quyết định 32/2025/QĐ-UBND (hiệu lực 09/01/2026) — phương pháp xác định dân số cho căn hộ chung cư. Với căn hộ bố trí làm NOXH (tách riêng khỏi căn hộ thương mại): 25–32 m² tính 1 người; trên 32 đến dưới 45 m² tính 1,5 người; 45 đến dưới 55 m² tính 2 người; 55 đến dưới 70 m² tính 2,5 người; 70 đến dưới 75 m² tính 3 người.

Nghĩa là: khi lập hồ sơ chấp thuận chủ trương đầu tư tại TP.HCM, cơ quan thẩm định không chỉ đối chiếu Nghị định 100/2024 mà còn đối chiếu 2 quyết định riêng của Thành phố — bỏ qua tầng địa phương khi ước tính chỉ tiêu dân số/số căn hộ sẽ ra sai số thật, không chỉ là thiếu sót lý thuyết.

Phần 2 — Thay đổi so với trước đây

Nghĩa vụ 20%: từ "cứng" sang "ba lựa chọn". Trước đây theo Điều 5 Nghị định 100/2015/NĐ-CP (và trước đó Nghị định 188/2013, sau đó Nghị định 49/2021 — tất cả đã hết hiệu lực), dự án thương mại từ 10 ha trở lên tại đô thị buộc dành 20% quỹ đất ở trong dự án, gần như không có đường thay thế linh hoạt; dự án dưới 10 ha được nộp tiền nhưng cơ chế tính chưa rõ ràng, dẫn tới ách tắc kéo dài. Nay Ủy ban nhân dân cấp tỉnh chủ động chọn một trong ba phương án, kèm cơ chế chuyển tiếp nhanh cho các dự án cũ đang mắc kẹt.

Chọn chủ đầu tư dự án NOXH: từ đấu thầu sang giao trực tiếp. Trước đây, dự án NOXH có đất do Nhà nước giao thường phải qua đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư theo Nghị định 115/2024/NĐ-CP — quy trình nhiều tháng. Nay cơ chế giao chủ đầu tư không qua đấu thầu thay thế cả hai thủ tục, với thời hạn xử lý tính bằng chục ngày.

Điều kiện người mua: bỏ cư trú, nới thu nhập qua HAI lần sửa liên tiếp. Trước đây theo Luật Nhà ở 2014, người mua phải có đăng ký thường trú, hoặc tạm trú từ 1 năm trở lên và đóng bảo hiểm xã hội tại địa phương nơi có dự án. Nay Luật Nhà ở 2023 bỏ hẳn điều kiện cư trú; ngưỡng thu nhập đi qua 3 mốc như bảng ở mục 1.5.

Duyệt giá bán: từ tiền kiểm sang hậu kiểm. Trước đây chủ đầu tư phải trình cơ quan nhà nước thẩm định và chấp thuận giá bán trước khi ký hợp đồng — nút thắt khiến nhiều dự án chậm mở bán nhiều năm. Nay chủ đầu tư tự phê duyệt giá (có tư vấn thẩm tra), gửi Sở Xây dựng công khai; hậu kiểm trong 180 ngày sau nghiệm thu qua kiểm toán/quyết toán, Sở Xây dựng có ý kiến trong 30 ngày, và buộc hoàn trả phần chênh lệch nếu giá quyết toán thấp hơn giá đã thu.

Chế tài với quỹ đất 20% "để đó": từ im lặng sang thu hồi/phạt chậm nộp rõ ràng. Trước đây không có cơ chế rõ ràng buộc chủ đầu tư kích hoạt nghĩa vụ NOXH trong một mốc thời gian cụ thể. Nay Nhà nước được thu hồi quỹ đất 20% nếu chủ đầu tư chây ì, và áp tiền chậm nộp cho các dự án dưới 10 ha đã được duyệt nộp tiền từ trước 01/8/2024 mà tới nay vẫn chưa nộp.

Phần 3 — Vì sao Nhà nước tách hẳn hai con đường

Thứ nhất, hai con đường phục vụ hai mục tiêu khác nhau. Đường A1 là công cụ để Nhà nước chủ động tạo nguồn cung lớn, tập trung, đúng tiến độ — nên được thiết kế tối giản thủ tục và dồn ưu đãi. Đường A2 là công cụ phân bổ trách nhiệm xã hội lên khu vực tư nhân làm thương mại — bản chất là một khoản "thuế phát triển" gắn với lợi nhuận từ dự án cao cấp. Việc gộp chung một cơ chế cho cả hai (như giai đoạn 2013–2021) khiến cả hai đều tắc.

Thứ hai, Nghị quyết 201/2025 là bước "thí điểm mở toang" có thời hạn. Nhà nước chấp nhận đánh đổi một phần kiểm soát (bỏ đấu thầu, bỏ duyệt giá trước, bỏ thẩm định báo cáo nghiên cứu khả thi) để lấy tốc độ, trong một cửa sổ thời gian nhất định. Nghị quyết 7/NQ-CP giao chỉ tiêu 1.073.845 căn cho giai đoạn 2026–2030 (riêng TP.HCM 194.297 căn — đã bao gồm địa bàn Bình Dương cũ sau sáp nhập), kèm yêu cầu cắt tối thiểu 50% thời gian và 50% chi phí tuân thủ thủ tục hành chính. Áp lực chỉ tiêu này là động lực thật đứng sau toàn bộ gói cơ chế.

Thứ ba, Quỹ nhà ở quốc gia chuyển nghĩa vụ 20% từ "giữ đất" sang "góp tiền". Về lý thuyết đây là cải cách đúng hướng: đất phân tán 20% trong từng dự án thương mại thường ở vị trí không thuận, quy mô nhỏ, khó làm NOXH tử tế; gom tiền lại để Nhà nước làm dự án lớn tập trung sẽ hiệu quả hơn. Rủi ro nằm ở khâu thực thi Quỹ — nếu giải ngân chậm hoặc thiếu minh bạch, cơ chế này sẽ biến thành đường để chủ đầu tư "mua đứt" nghĩa vụ mà nguồn cung NOXH thực tế không tăng tương ứng.

Thứ tư, độ ổn định pháp lý thấp là rủi ro thực tế. Nghị định 100/2024 đã bị sửa bốn lần trong 18 tháng (Nghị định 178/2025, 261/2025, 54/2026, 136/2026), chưa kể Nghị quyết 66.15/2026 chồng thêm cơ chế đặc thù có thời hạn. Bất kỳ tính toán tài chính nào cũng phải kèm điều kiện "kiểm tra lại hiệu lực và bản sửa đổi mới nhất tại đúng thời điểm nộp hồ sơ" — và vì các Nghị định sửa đổi thường sửa nhiều Điều cùng lúc, kiểm tra riêng lẻ từng Điều dễ bỏ sót Điều khác cũng bị sửa cùng đợt.

Thứ năm, "phát triển NOXH" là một chu trình khép kín, siết chặt từ đầu đến cuối. Nhà nước nới mạnh cửa VÀO (không đấu thầu, không thẩm định báo cáo khả thi, tự duyệt giá) nhưng đồng thời siết chặt phần CÒN LẠI: khống chế cứng diện tích căn hộ hai đầu, ràng buộc mở bán bằng nhiều điều kiện đồng thời, giữ 5% giá trị hợp đồng và khóa bán lại 5 năm, và có chế tài thu hồi đất/phạt chậm nộp rõ ràng. Logic chung: giảm ma sát ở khâu ra quyết định đầu tư, đổi lại kiểm soát chặt hơn ở khâu thực thi để tránh trục lợi chính sách. Đọc bài chỉ tới khâu đầu tư mà bỏ qua khâu bán/hậu mãi sẽ đưa ra bức tranh lệch — tưởng làm NOXH "dễ" hơn thực tế nhiều.

Phần 4 — Áp dụng vào trường hợp cụ thể (địa bàn TP.HCM)

4.1 Hai kịch bản

Kịch bản A — Doanh nghiệp làm dự án NOXH độc lập, ~300 căn, tại một quận nội thành TP.HCM (đô thị loại đặc biệt), có sẵn ~1,2 ha đất phù hợp quy hoạch NOXH.

Giả định	Giá trị
Diện tích đất dự án	1,2 ha (12.000 m²)
Quy mô	~300 căn hộ NOXH, 1 khối tháp
Nguồn đất	Đã nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất (Điều 7 khoản 1 NĐ 192/2025)
Tổng chi phí đầu tư xây dựng phần NOXH (giả định)	~450 tỷ đồng
Tiền sử dụng đất	0 đồng — miễn toàn bộ
Lợi nhuận định mức tối đa	10% × 450 tỷ = 45 tỷ đồng
Phần diện tích thương mại được hưởng	≤ 20% diện tích đất ở (hoặc ≤20% sàn)
Thủ tục đầu vào	1 bước gộp, không đấu thầu — thẩm định 30 ngày + quyết định 7 ngày
Thẩm định báo cáo nghiên cứu khả thi	Không phải thẩm định — tự thẩm định
Giá bán	Chủ đầu tư tự phê duyệt (có tư vấn thẩm tra), hậu kiểm qua quyết toán

Kịch bản B — Doanh nghiệp làm dự án nhà ở thương mại ~5 ha tại khu vực Bình Dương cũ (nay thuộc TP.HCM), thuộc đô thị loại I/II, phải thực hiện nghĩa vụ NOXH. Giả định 20% tổng diện tích đất ở ≈ 6.000 m².

Phương án thực hiện nghĩa vụ	Chi phí/hệ quả với chủ đầu tư (minh họa)	Căn cứ
(1) Giữ 20% trong dự án làm NOXH	Mất ~6.000 m² đất ở đẹp nhất khỏi rổ hàng thương mại; hoặc tự đứng ra xây NOXH với trần lợi nhuận 10%. Chi phí cơ hội = chênh lệch lợi nhuận giữa bán sản phẩm thương mại và làm NOXH trên cùng 6.000 m².	Điều 17 NĐ 100/2024
(2) Bố trí 6.000 m² tương đương ở vị trí khác	Phải sở hữu sẵn quỹ đất khác hợp quy hoạch, đã có hạ tầng, giá trị tương đương. Phù hợp nếu doanh nghiệp có quỹ đất vùng ven giá thấp hơn — "đổi" đất ven lấy đất trung tâm.	Điều 18 NĐ 100/2024
(3) Đóng tiền	= (a) tiền sử dụng đất của 6.000 m² theo bảng giá đất tại thời điểm tính + (b) chi phí đầu tư hạ tầng kỹ thuật của 6.000 m² theo suất vốn đầu tư Bộ Xây dựng công bố. Đổi lại: giải phóng toàn bộ 5 ha cho sản phẩm thương mại.	Điều 19 NĐ 100/2024 (sửa bởi NĐ 261/2025)

Đọc bảng: với dự án NOXH độc lập (Kịch bản A), lợi ích lớn nhất không phải "miễn tiền đất" (vì giá bán NOXH cũng bị khống chế theo chi phí) mà là tốc độ — vào được thị trường nhanh hơn dự án thương mại 1–1,5 năm — cộng với 45 tỷ lợi nhuận định mức chắc chắn và phần 20% thương mại tự do. Kết luận lật chiều nếu: (i) doanh nghiệp không có sẵn đất và phải chờ Nhà nước công bố khu đất (mất lợi thế tốc độ); hoặc (ii) vị trí 20% thương mại xấu, không bù được trần lợi nhuận 10%.

Với dự án thương mại (Kịch bản B), lựa chọn tối ưu phụ thuộc một biến số duy nhất: chênh lệch giữa giá trị thương mại của 6.000 m² đất trong dự án so với chi phí phương án (2) hoặc (3). Ở khu vực giá đất cao, đóng tiền thường rẻ hơn nhiều so với chi phí cơ hội của việc giữ đất — nên xu hướng chủ đầu tư sẽ chọn đóng tiền, và đây chính là lý do Quỹ nhà ở quốc gia trở thành mắt xích quan trọng.

4.2 Khuyến nghị hành động

4.3 Bốn rủi ro hay gặp và cách phòng tránh

• Hết hạn cơ chế thí điểm giữa chừng dự án. Nghị quyết 201/2025 và Nghị quyết 66.15/2026 đều có thời hạn (66.15 hết hiệu lực 28/02/2027). Phòng tránh: đưa mốc hết hiệu lực vào tiến độ dự án; ưu tiên hoàn tất các bước phụ thuộc cơ chế đặc thù trước mốc đó.
• Nhầm tiêu chí ưu tiên khi cạnh tranh khu đất Nhà nước công bố. "Có quyền sử dụng đất" chỉ là quy tắc phá thế hòa trong tình huống 30 ngày. Phòng tránh: dồn nguồn lực chứng minh vốn chủ sở hữu bố trí cho dự án và bề dày dự án nhà ở đã hoàn thành.
• Áp sai ngưỡng thu nhập cho người mua. Ngưỡng 25/35/50 triệu chỉ có hiệu lực từ 07/4/2026. Phòng tránh: khóa mốc ngày nộp hồ sơ hợp lệ của từng khách hàng; với hồ sơ giáp ranh thời điểm, tư vấn khách chờ qua 07/4/2026.
• Bỏ sót bản sửa đổi mới nhất của Nghị định 100/2024. Đã có 4 nghị định sửa. Phòng tránh: mỗi lần trích dẫn phải kiểm tra bản hợp nhất mới nhất (tính đến 09/2026 là bản sau Nghị định 136/2026).

4.4 Kịch bản tốt nhất / xấu nhất

• Tốt nhất: doanh nghiệp có sẵn quỹ đất sạch hợp quy hoạch NOXH tại TP.HCM, đủ vốn chủ sở hữu → được chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời giao chủ đầu tư trong ~37 ngày, miễn toàn bộ tiền sử dụng đất, tự duyệt giá, có 45 tỷ lợi nhuận định mức + 20% diện tích thương mại → vào thị trường trước các dự án thương mại cùng khu vực 1–1,5 năm.
• Xấu nhất: dự án thương mại giữ 20% đất trong dự án nhưng để trống chờ cơ chế, đến khi Nghị quyết 201/2025 hết hiệu lực (2030) vẫn chưa xin chuyển phương án → mất chi phí cơ hội của 6.000 m² đất trung tâm trong nhiều năm, đồng thời bị thanh tra về việc chậm thực hiện nghĩa vụ NOXH.

4.5 Hồ sơ, giấy tờ cần chuẩn bị

Với chủ đầu tư dự án NOXH độc lập (đường A1), theo Điều 7 khoản 3 Nghị định 192/2025:

• Văn bản đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư đồng thời giao chủ đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý và năng lực tài chính (chứng minh vốn chủ sở hữu bố trí cho dự án);
• Giấy tờ về quyền sử dụng đất hoặc văn bản thỏa thuận nhận quyền sử dụng đất;
• Đề xuất dự án (mục tiêu, quy mô, tiến độ, sơ bộ phương án kiến trúc phù hợp quy hoạch).

Với người mua/thuê mua NOXH, theo Nghị định 100/2024:

• Đơn đăng ký mua/thuê mua NOXH (mẫu tại phụ lục Nghị định 100/2024);
• Giấy tờ chứng minh đối tượng (theo từng nhóm Điều 76 Luật Nhà ở);
• Giấy xác nhận về điều kiện nhà ở (Điều 29) — do Ủy ban nhân dân cấp xã hoặc Văn phòng đăng ký đất đai xác nhận;
• Giấy xác nhận về thu nhập (Điều 30, sửa bởi Nghị định 136/2026) — do cơ quan/đơn vị/doanh nghiệp nơi làm việc xác nhận, kỳ 12 tháng liền kề;
• Với nhóm bị thu hồi đất theo Nghị quyết 66.15/2026: giấy tờ chứng minh thuộc diện thu hồi đất/nhà ở và chưa được bồi thường bằng nhà ở, đất ở (thay cho giấy xác nhận điều kiện nhà ở và thu nhập).

Phần 5 — Sáu câu hỏi cần trả lời trước khi quyết định

1. Dự án là NOXH độc lập hay dự án thương mại có nghĩa vụ NOXH? Quyết định toàn bộ nhánh phân tích — đường A1 hay A2.
2. Địa bàn thuộc loại đô thị nào? Đô thị loại đặc biệt/I/II/III mới thuộc diện bắt buộc theo Điều 17 Nghị định 100/2024; TP.HCM là loại đặc biệt, nhưng một số khu vực Bình Dương cũ có thể là loại I/II/III.
3. Quy mô dự án (diện tích đất, dân số quy hoạch) là bao nhiêu? Quyết định thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư là cấp tỉnh hay Thủ tướng.
4. Doanh nghiệp đã có sẵn quyền sử dụng đất chưa, hay trông vào quỹ đất Nhà nước công bố? Quyết định đi Điều 7 khoản 1 hay khoản 2 Nghị định 192/2025, và lợi thế cạnh tranh.
5. Nếu là dự án thương mại cũ: đã được chấp thuận chủ trương đầu tư trước hay sau 01/6/2025? Quyết định có được dùng cơ chế chuyển tiếp nhanh hay không.
6. Với người mua: thuộc nhóm đối tượng nào của Điều 76, và hồ sơ nộp trước hay sau 07/4/2026? Quyết định ngưỡng thu nhập áp dụng, và có thuộc diện miễn điều kiện theo Nghị quyết 66.15/2026 hay không.